以逾期支付转让款为由，是否可以解除股权转让合同？

基本案情：
2013年4月，汤某与周某签订《股权转让协议》及《分期付款协议》约定周某将其持有的A公司6.35%股权转让给汤某。股权转让款合计710万元，汤某在一年内以四个月为一期，分四期支付。此协议双方签字生效，永不反悔。协议签订后，汤某于2013年4月向周某支付了第一笔股权转让款，但第二笔转让款未按期支付。2013年10月，周某向汤某送达《关于解除协议的通知》，以汤某经多次催告仍未付清第二笔股权转让款为由，解除《股权转让协议》及《分期付款协议》。次日，汤某即向周某转账支付150万元。后汤某又按约定时间及数额支付了后续第三、四期股权转让款，但四笔股权转让款均被周某以合同已经解除为由，如数退还给汤某。
2013年10月12日，汤某起诉至法院，请求确认周某解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效，该协议继续履行。
另查明：2013年11月，A公司变更登记中，周某所持有的A公司6.35%的股权已变更登记至汤某名下。
本案最终申诉至最高院。

判决结果：
判决确认，周某不能以汤某逾期支付转让款为由，要求解除股权转让合同。

最高院观点：
最高院认为，1、《合同法》第一百六十七条（现行有效法律：《民法典》第六百三十四条）共分两款。第一款的规定是分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。第二款的规定是出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。2、从上述规定内容上看，该条规定一般适用于经营者和消费者之间，标的物交付与价款实现在时间上相互分离，买受人以较小的成本取得标的物，以分次方式支付余款，因此出卖人在价款回收上存在一定的风险。3、本案买卖的标的物是股权，在双方没有在当地的工商登记部门进行股权变更登记之前，买受人购买的股权不具有对抗第三人的权利。换言之，如果目标公司没有在股东名册上登记汤某的股权，在工商部门变更登记之前，汤某就没有获得周某转让的股权。本案中双方约定的第二期价款支付的时间在工商部门股权变更登记之前。4、一般的消费者如果到期应支付的价款超过了总价款的五分之一，可能存在价款收回的风险。本案中买卖的股权即使在工商部门办理了股权过户变更登记手续，股权的价值仍然存在于目标公司。周某不存在价款收回的风险。5、从诚实信用的角度看，由于双方在股权转让合同上载明“此协议一式两份，双方签字生效，永不反悔”，周某即使依据《合同法》第一百六十七条（现行有效法律：《民法典》第六百三十四条）的规定，也应当首先选择要求汤某支付全部价款，而不是解除合同。6、案涉股权已经过户给了汤某，且汤某愿意支付价款，周某的合同目的能够实现。因此，法院认为本案不适用《合同法》第一百六十七条（现行有效法律：《民法典》第六百三十四条），周某无权依据该条规定解除合同。

李正坤律师
主任律师
毕业于中国政法大学，1998年开始从事律师工作
国家二级律师，法学硕士
昆明市律师行业优秀共产党员
北京天驰君泰（昆明）律师事务所高级合伙人
北京总所“网络与数字经济委员会”副主任
昆明分所“公司法专业委员会”负责人
云南省法学会“澜湄合作”法学研究会理事
云南省国资委资产评估项目评审专家
云南省律师协会公司法及合规业务委员会委员
云南省律师协会评定的“公司法”及“婚姻家庭法”专业律师
多次受邀参加昆明市电视台法治节目讲座
著有《股权战争》等法学著作