股东各持50%股权，股东会如何表决？

基本案情：
施某与马某原为夫妻关系，两人共同设立A公司，双方各持股50％，公司章程对股东会议的召开方式及股东会决议的通过条件等作出了规定。2009年4月A公司全资设立B公司，B公司法定代表人在2021年3月由施某变更为林某。2021年10月，施某以马某未经A公司股东会决议，擅自将B公司法定代表人由施某变更为林某为由，召开临时股东会，要求将B公司法定代表人变更为施某，马某认为施某是通过私刻公章成为了B公司的法定代表人，故不同意变更。
2021年11月，施某召开A公司临时股东会会议并作出决议，将B公司法定代表人变更为施某。决议下方由施某签字确认，并对会议现场拍摄照片进行记录。A公司认为该决议召集程序不合法，且表决比例不符合A公司章程的规定，故该决议无效。施某遂诉至法院，要求确认该决议有效。

判决结果：
判决驳回施某的诉讼请求，确认“二分之一以上”不包括本数，案涉股东会决议因未达到通过比例而不成立。

法院观点：
法院认为，A公司章程第十一条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，案涉股东会决议须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过，该公司章程规定的“二分之一以上”应解释为不包括本数，即过半数方能形成有效决议。理由如下：首先，股东会决议经代表多数表决权的股东通过，符合公司法中的资本多数决原则。其次，本案中，A公司的两名股东各持50%股权，若将章程中的“二分之一以上”理解为包括本数，在公司两股东存在矛盾的情况下，公司任一股东均可通过召开股东会会议的方式形成互相对立的决议，公司治理将会始终处于不确定的状态，从合理性而言，章程中的“二分之一以上”不应包括本数。因此，案涉股东会决议实际由代表全体股东二分之一表决权的股东通过，未达到公司章程规定的通过比例，A公司据此主张案涉股东会决议不成立，本院予以认可。
综上所述，法院判决驳回施某的诉讼请求，确认案涉股东会决议不成立。
李正坤律师
主任律师
执业证号：15301199810789999
毕业于中国政法大学，1998年开始从事律师工作
国家二级律师，法学硕士
昆明市律师行业优秀共产党员
北京天驰君泰（昆明）律师事务所高级合伙人
北京总所“网络与数字经济委员会”副主任
昆明分所“公司法专业委员会”负责人
云南省法学会“澜湄合作”法学研究会理事
云南省国资委资产评估项目评审专家
云南省律师协会公司法及合规业务委员会委员
云南省律师协会评定的“公司法”及“婚姻家庭法”专业律师
多次受邀参加昆明市电视台法治节目讲座
著有《股权战争》等法学著作
法律咨询电话：18388278890