加盖了公章，是否就代表了公司的真实意思？

基本案情：
A公司章程约定，公司董事会由五名董事组成，蔡某为董事长同时担任公司法定代表人。同时约定了董事的任命及章程的修正程序。2011年3月，蔡某因刑事犯罪被羁押无法履行其职责，故委派张某担任A公司董事和董事长职务。2013年12月，A公司董事会作出《第二次临时董事会决议》，对公司章程进行了修改，并选举潘某为公司董事长。同月，进行工商变更，将A公司的法定代表人由蔡某变更为潘某。2018年9月，法院生效判决撤销了A公司《第二次临时董事会决议》。
后潘某以A公司名义向法院起诉，要求蔡某赔偿因其不当履行公司职务造成A公司损失，停止向A公司委派董事长和法定代表人的侵权等。起诉状由潘某签字，并加盖了A公司的公章。
蔡某辩称，《第二次临时董事会决议》已撤销，潘某不再是A公司法定代表人，不能代表A公司提起诉讼，仅因起诉状加盖公司公章不能认定其代表公司的真实意思，要求驳回潘某诉讼请求。
本案最终申诉至最高院。

裁决结果：
裁决确认，仅根据起诉状加盖A公司公章的事实，不能认定本案诉讼为A公司的真实意思表示，潘某作为A公司法定代表人提起的本案诉讼不符合法定条件。裁定驳回潘某的起诉。

最高院观点：
最高院认为，根据《民事诉讼法》第四十八条第二款的规定，由有限责任公司股东会或董事会依据公司章程通过决议授权的人，也有权代表公司进行诉讼。根据《公司法》第十三条的规定，公司法定代表人的确定是公司通过章程表达全体股东共同意志的结果。而《民事诉讼法解释》第五十条规定“法人的法定代表人以依法登记的为准，但法律另有规定的除外”，这并不意味着公司法定代表人是公司登记机关赋予的。公司法定代表人登记只是行政机关对公司全体股东的法定代表人意思表示的确认。公司法定代表人依法登记具有对外公示效力，但不具有确定公司在法定代表人问题上真实意思表示的效力。因此，在对内效力方面，公司法定代表人应当以章程体现出来的股东意志表示为准。本案中，虽然工商登记资料中载明A公司的法定代表人仍是潘某，但其被推选为董事长的A公司董事会决议已被生效民事判决撤销。因此一审判决不认可潘某为A公司法定代表人，认定事实有证据支持。
本案起诉状除潘某签字外，还加盖了A公司公章。但根据已经查明的事实，蔡某被羁押至今，A公司实为潘某控制，公司公章亦为潘某掌管。迟至二审期间，A公司也没有证据证明该公司又召开新的董事会，并形成提起本案诉讼或明确授权潘某提起本案诉讼的决议。故仅根据起诉状加盖A公司公章的事实，不足以认定本案诉讼为A公司的真实意思表示。
综上，潘某作为A公司法定代表人提起的本案诉讼不符合法定条件。裁定驳回潘某的起诉。

李正坤律师
主任律师
执业证号：15301199810789999
毕业于中国政法大学，1998年开始从事律师工作
国家二级律师，法学硕士
昆明市律师行业优秀共产党员
北京天驰君泰（昆明）律师事务所高级合伙人
北京总所“网络与数字经济委员会”副主任
昆明分所“公司法专业委员会”负责人
云南省法学会“澜湄合作”法学研究会理事
云南省国资委资产评估项目评审专家
云南省律师协会公司法及合规业务委员会委员
云南省律师协会评定的“公司法”及“婚姻家庭法”专业律师
多次受邀参加昆明市电视台法治节目讲座
著有《股权战争》等法学著作
法律咨询电话：18388278890