一人公司股东免除连带责任的证明要求

基本案情：
2013年12月，A公司成立。2014年11月至2016年4月，张某通过两次股权受让成为A公司唯一股东，并将公司变更为一人有限责任公司。2017年5月，张某将全部股权转让给其母亲原某，法定代表人变更为原某。2013年至2016年，A公司与多家商户签订租赁合同，张某多次通过个人账户收取租金共计134.86万元未转入公司账户。审计显示，截至2016年底，A公司资产严重资不抵债。
2012年7月至2016年6月，A公司与B公司签订房屋租赁合同，后双方因此产生纠纷。2017年5月，仲裁裁决A公司支付B公司租金、违约金等713万余元。案件进入执行阶段，法院裁定追加张某、原某为被执行人。二人不服，向法院提起执行异议之诉，要求确认二人不应对A公司债务担责。
本案最终申诉至最高院。

裁决结果：
裁定确认，A公司未依法进行年度审计，张某与A公司存在财产混同，原某知道或应当知道张某财产混同事实。故，二人均应对A公司债务承担连带责任。

最高院观点：
最高院认为，张某与原某是A公司不同时期的唯一股东。张某作为A公司股东期间与A公司之间频繁进行银行转账，并多次以个人账户收取应由A公司收取的租金。据此可认定张某个人财产没有独立于A公司财产，与A公司存在财产混同。原某接替张某成为A公司股东，对于张某与A公司财产混同的事实系知道或应当知道。故，张某、原某应对A公司债务承担连带责任。
另外，根据《公司法》第六十二条、六十三条的规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度编制财务会计报告交会计师事务所审计，以证明公司财产与股东个人财产相互独立；在公司债权人要求股东承担连带责任时，股东对公司财产独立于自己财产负有举证责任，该举证责任首先要证明每一年度的财务会计报告业经会计师事务所审计，其次要证明股东财产没有与公司财产混同。本案中，在张某、原某没有尽到前述两方面证明责任的情形下，已足以认定其对A公司债务承担连带责任。

李正坤主任律师
毕业于中国政法大学
国家二级律师 从业27年
律师事务所高级合伙人
事务所《公司法》专业委员会负责人
省律协评定的：公司法及婚姻家庭法专业律师
云南省法学会“澜湄合作”研究会理事
云南省国资委资产评估项目评审专家
多次受邀参加昆明市电视台法治节目讲座
著有《股权战争》等法学著作
法律咨询电话：18388278890