公司法务|以案说法|家属代签股权转让合同，是否构成表见代理？

法律依据：
我国《民法典》第一百七十二条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”

争议焦点：
陈某、马某代签案涉《协议书》的行为是否构成表见代理？

基本案情：
2016年11月，A公司与B公司签订《协议书》，约定A公司将全部股权转让给B公司。《协议书》落款处盖有双方的公章及双方股东的签名，其中A公司股东徐某的签名由其丈夫马某代签，股东王某、李某的签名由王某的丈夫陈某代签。后A公司与B公司因案涉《协议书》的效力问题产生纠纷，诉至法院。
B公司及其股东认为，徐某与马某、王某与陈某系夫妻关系，股权转让涉及家庭共同利益。且交易协商过程中徐某、王某多次参与并配合，马某、陈某签字行为构成表见代理，案涉《协议书》有效。
而A公司及其股东则认为，转让股权是股东的权利，三股东客观上未授权马某、陈某签署《协议书》。马某、陈某无权代股东处理股权及出资等重大事项，且在被代理人系完全行为能力人的情况下，夫妻、父子等亲属关系并不能认定为授权表象，马某、陈某的行为不构成表见代理，《协议书》应为无效。
本案最终上诉至最高院。

判决结果：
判决确认陈某、马某的签字构成表见代理。

最高院观点：
最高院认为，对于陈某、马某的代签行为是否构成表见代理。首先，陈某和王某、马某和徐某系夫妻关系，虽然股权具有人身属性，但是夫妻作为特殊社会关系，在其中一方处置另一方所有且如此巨大的财产时，另一方完全不知情，不符合生活常理。李父与李某是父子，李父在明知股权属于李某且不知道协议书具体内容的情况下，未将电子授权内容告知李某即转发给陈某，同意陈某替李某代签字，亦不符合常理。其次，B公司与A公司在此之前还存在一份2016年8月22日签订的、名称相同的协议书，该协议书同样是由马某代徐某签字，陈某代王某、李某签字，A公司根据该协议书在某日报上发布债权债务公告。虽然该协议最终被终止履行，但A公司股东对于与B公司之间的股权转让应当知情和了解。再次，案涉《协议书》签订后，徐某代表A公司接收B公司支付的两笔300万元款项，并注明是订金和首付款。虽然徐某陈述其是被陈某隐瞒、欺骗的情况下接收的款项，但该陈述系其单方意见，且陈某是否告知股东相关真实情况系A公司内部管理、追责的问题，从B公司及其股东的角度看，系徐某等履行涉案《协议书》的行为。最后，结合陈某拥有A公司公章，表明A公司股东认可除法定代表人徐某外，陈某亦可代表A公司对外洽谈，而涉案协议始终是陈某在商谈。在协商谈判长达半年的时间里，A公司的三位股东从未对陈某出面商谈和前后两份协议书的代签字行为提出过异议。而且，根据原审查明，2017年5月27日A公司向B公司发送的《解除合同通知书》中，并未涉及陈某、马某的代签行为，说明A公司及其股东当时对代签行为是认可的。综合上述事实，B公司及其股东主张其有理由相信陈某有代理权，陈某、马某的签字构成表见代理，具有事实依据，本院予以采信。

律师提示：
    虽然，本案中认定陈某、马某的签字构成表见代理的结论，是法院综合了多方面的因素和证据才作出的。但法院关于“夫妻作为特殊社会关系，在其中一方处置另一方所有且如此巨大的财产时，另一方完全不知情，不符合生活常理。”的论述，还是给某些夫妻提了个醒：一定不能做权利上的睡眠者，否则，如果自己的权利被枕边人给侵犯了，将很难有效地维权。

李正坤律师毕业于中国政法大学
1998年开始从事律师工作 是国家二级律师 法学硕士
律师执业证号：15301199810789999
北京天驰君泰（昆明）律师事务所党支部书记、高级合伙人，昆明市律师行业优秀共产党员
事务所《公司法》专业委员会负责人
云南省律师协会认定的“公司法专业律师”
昆明市律协参政议政工作委员会委员及“公司法专业委员会”委员
云南省法学会“澜湄合作”研究会理事
云南省律协“公司法与合规业务委员会”委员。
多次受邀参加昆明市电视台法治节目讲座
著有《股权战争》等法学著作
李正坤律师带领的团队，涉及公司、建设工程、知识产权等业务
法律咨询电话：18288993625