公司法务|以案说法|权利受限的股东，是否有权要求解散公司?

法律依据：
我国《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”

争议焦点：
陈某因未足额出资，股东权利受限后是否有权向法院起诉要求解散A公司？

基本案情：
A公司于2015年6月成立，注册资本500万元，任某和陈某为公司股东，分别持有公司51%、49%的股权。
2021年，陈某以公司没有给其分红，没有召开股东大会为由向法院起诉，要求解散A公司。A公司辩称陈某没有履行出资义务，违反公司章程及《中华人民共和国公司法》相关规定，不得行使股东权利，无权要求解散公司。而陈某认为，其系A公司股东且已履行部分出资义务的事实已经法院生效判决确认，其起诉解散公司的主体适格，有权要求解散A公司。
本案最终申诉至最高院。

判决结果：
判决确认权利受限的股东有权解散公司，陈某有权提起解散公司之诉。

法院观点：
最高院认为，关于陈某是否具有A公司股东资格，可否行使提起公司解散之诉的股东权利的问题。经查，陈某持有A公司49%的股份且已实缴部分出资的事实已由一、二审判决根据公司章程、工商登记资料、另案生效裁判查明认定。而且，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条的规定，股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利，并不包括其提起解散公司之诉的权利。故，陈某有权要求解散A公司，其是否履行全部出资义务并不影响其该项股东权利的行使施。

李正坤律师毕业于中国政法大学
1998年开始从事律师工作 是国家二级律师 法学硕士
律师执业证号：15301199810789999
北京天驰君泰（昆明）律师事务所党支部书记、高级合伙人，昆明市律师行业优秀共产党员
事务所《公司法》专业委员会负责人
云南省律师协会认定的“公司法专业律师”
昆明市律协参政议政工作委员会委员及“公司法专业委员会”委员
云南省法学会“澜湄合作”研究会理事
云南省律协“公司法与合规业务委员会”委员。
多次受邀参加昆明市电视台法治节目讲座
著有《股权战争》等法学著作
李正坤律师带领的团队，涉及公司、建设工程、知识产权等业务
法律咨询电话：18288993625