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首席律师

李正坤律师

所在地:云南 - 昆明

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手机:183 8827 8890

单位:北京天驰君泰(昆明)律师事务所

执业证号:153019981078999

简介:

国家二级律师,法学硕士 律师执业证号:15301199810789999 昆明市广播电视台法制嘉宾 北京天驰君泰(昆明)律师事务所高级合伙人 事务所公司法专业委员会负责人 昆明市律协“公司法专业委员会”“婚姻家庭法专业委员会”委员 昆明市律师协会参政议政委员会委员 云南省律师协会评定的...[详细]

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股东接受公司转款,被判对公司债务担责

来源: 云南法律网 作者:admin

法律依据:
我国《公司法》第三条规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
同时,《公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”

争议焦点:
张某无正当理由接受了A公司的转账,是否应对A公司的债务承担责任?

基本案情:
张某系A公司股东。2017年,A公司与B公司签订《资产转让合同》,B公司按合同约定向A公司支付3.2亿元诚意金,A公司于次日向张某转账2951.8384万元。后A公司与B公司解除了《资产转让合同》。
合同解除后,因A公司未能按期返还诚意金,B公司遂向法院起诉,要求A公司支付诚意金及违约金,并认为张某接受了A公司的大额款项,与A公司构成人格混同,损害了B公司的利益,要求张某对A公司的全部债务承担连带责任。张某辩称,A公司向其转账系归还借款,其与A公司之间不构成人格混同,不应对全部债务承担连带责任。

判决结果:
判决,确认张某与A公司不构成人格混同,但张某仍应在其接受转账的范围内对A公司债务承担补充赔偿责任。

法院观点:
法院认为,公司人格独立和股东有限责任是《公司法》的基本原则。否认公司独立人格,由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任,是股东有限责任的例外情形。否认公司法人格,须具备股东实施滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为以及该行为严重损害公司债权人利益的法定要件。
本案中,张某所提交证据不能证明A公司向张某转账支付的2951.8384万元是A公司向其归还的借款。但是,认定公司与股东人格混同,需要综合多方面因素判断公司是否具有独立意思、公司与股东的财产是否混同且无法区分、是否存在其他混同情形等。本案中,A公司该单笔转账行为尚不足以证明A公司和张某构成人格混同。且B公司亦未能举证证明A公司该笔转账行为严重损害了其作为债权人的利益。因此,A公司向张某转账2951.8384万元的行为,尚未达到否认A公司的独立人格的程度。张某与A公司不构成人格混同。
但作为A公司股东的张某在未能证明其与A公司之间存在交易关系或者借贷关系等合法关系的情况下,接收A公司向其转账2951.8384万元,虽然不足以否定A公司的独立人格,但该行为在客观上转移并减少了A公司资产,降低了A公司的偿债能力,张某应当承担相应的责任。该笔转款2951.8384万元超出了张某向A公司认缴的出资数额,根据举重以明轻的原则并参照公司法司法解释关于股东抽逃出资情况下的责任形态的规定,张某应对A公司的3.2亿元及其违约金债务不能清偿的部分在2951.8384万元及其利息范围内承担补充赔偿责任。
综上所述,虽然张某与A公司之间不构成人格混同,但张某接受了A公司的转账,影响了A公司的偿债能力,张某仍应在接受转账的范围内对A公司的债务承担补充赔偿责任。


李正坤律师毕业于中国政法大学
1998年开始从事律师工作 是国家二级律师 法学硕士
律师执业证号:15301199810789999
北京天驰君泰(昆明)律师事务所党支部书记、高级合伙人,昆明市律师行业优秀共产党员
事务所《公司法》专业委员会负责人
云南省律师协会认定的“公司法专业律师”
昆明市律协参政议政工作委员会委员及“公司法专业委员会”委员
云南省法学会“澜湄合作”研究会理事
云南省律协“公司法与合规业务委员会”委员。
多次受邀参加昆明市电视台法治节目讲座
著有《股权战争》等法学著作
李正坤律师带领的团队,涉及公司、建设工程、知识产权等业务
法律咨询电话:18288993625

免费咨询热线:18388278890

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