小股东权益受损,可要求解散公司
来源: 云南法律网 作者:admin
法律依据:
《公司法》第一百八十二条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”
争议焦点:
大股东擅自将公司资金出借给其关联公司,损害小股东权益的,小股东可以要求解散公司吗?
基本案情:
2015年2月,A公司与B公司共同出资设立了甲公司,其中A公司出资2亿元,占注册资本的20%,B公司出资8亿元,占注册资本的80%。公司成立后由B公司实际控制经营。后B公司未经其他股东同意,擅自将甲公司9.65亿元资金借给其实际控制的另外三家关联公司,三家公司均与甲公司签订了协议,承认借款事实。后因该借款迟迟无法收回导致A公司与B公司之间产生矛盾,甲公司的主营业务无法正常开展。经多次协商未果后,A公司遂向法院起诉,要求解散甲公司。
本案经起诉、上诉及申诉程序,最终一二审法院及最高院均判决支持了A公司的诉讼请求。
判决结果:
判决解散甲公司。
最高院观点:
法院认为,本案当事人各方争议的核心是甲公司是否符合司法解散的条件,审查的焦点问题为:甲公司经营管理是否发生严重困难,继续存续是否会使股东利益受到重大损失;公司困境是否能够通过其他途径解决。
一、关于公司经营管理是否发生严重困难,继续存续是否会使股东利益受到重大损失问题
对于公司经营管理发生严重困难可以提起司法解散的情形,有关法律、司法解释作出了明确规定。本院认定甲公司经营管理发生严重困难符合司法解散的条件。
首先,从公司经营方面看。甲公司作为某省人民政府批准设立的省内唯一一家地方资产管理公司,主营业务为不良资产批量收购、处置,以防范和化解地方金融风险。但甲公司成立后不久,在未经股东会、董事会审议决定的情况下,B公司即利用对甲公司的控制地位,擅自将10亿元注册资本中的9.65亿元外借给其实际控制的关联公司,这是股东之间产生矛盾乃致其后公司人合性丧失的诱因。虽然此后A公司及某省金融监管部门多次催促B公司解决借款问题、保障公司回归主营业务,B公司也承诺最迟于2015年年底前收回外借资金,但截止2016年12月31日,甲公司的对外借款问题仍未解决,其银行存款余额仅为2686465.85元。由于甲公司的经营资金被B公司单方改变用途作为贷款出借且长期无法收回,导致公司批量收购、处置不良资产的主营业务无法正常开展,也使公司设立的目的落空,公司经营发生严重困难。
其次,从公司管理机制运行方面看。甲公司于2015年2月28日成立后,除2015年4月27日召开过董事会之外,未按公司章程规定召开过股东年会和董事会例会。2015年12月18日召开的股东会、董事会,是在股东双方发生分歧之后召开的临时股东会和董事会临时会议。此后直至A公司于2017年10月提起本案诉讼,虽然股东双方之间已经出现矛盾,公司经营也已出现严重困难,但甲公司未能召开股东会、董事会对存在的问题妥善协商加以解决。A公司提起本案诉讼后,甲公司虽于2017年11月先后召开了董事会和股东会,但董事出席人数不符合章程规定的董事会召开条件,股东会也仅有B公司单方参加。A公司完全否认该次股东会、董事会召集程序的合法性和决议的有效性,且股东双方已经对簿公堂,证明股东之间、董事之间的矛盾已经激化且无法自行调和,股东会、董事会机制已经不能正常运行和发挥作用。在此情形下,继续维持公司的存续和股东会的非正常运行,只会产生大股东利用其优势地位单方决策,压迫损害另一小股东利益的后果。
二、关于公司困境是否能够通过其他途径解决问题
A公司与B公司因资金外借出现矛盾后,双方自2015年起即开始协调解决,但直至本案成讼仍未妥善解决,股东间的信任与合作基础逐步丧失。期间,双方也多次沟通股权结构调整事宜,但始终未能就股权转让事宜达成一致。在本案诉讼期间,一审法院于近十个月的期间内,多次组织双方进行调解,试图通过股权转让、公司增资、公司控制权转移等多种途径解决纠纷,但股东双方均对对方提出的调解方案不予认可,最终未能达成调解协议。在司法解散之外的其他途径已经穷尽仍无法解决问题的情形下,判决解散甲公司,于法于理均无不当。
因此,法院最终支持了解散甲公司。
李正坤律师毕业于中国政法大学
1998年开始从事律师工作 是国家二级律师 法学硕士
律师执业证号:15301199810789999
北京天驰君泰(昆明)律师事务所党支部书记、高级合伙人,昆明市律师行业优秀共产党员
事务所《公司法》专业委员会负责人
云南省律师协会认定的“公司法专业律师”
昆明市律协参政议政工作委员会委员及“公司法专业委员会”委员
云南省法学会“澜湄合作”研究会理事
云南省律协“公司法与合规业务委员会”委员。
多次受邀参加昆明市电视台法治节目讲座
著有《股权战争》等法学著作
李正坤律师带领的团队,涉及公司、建设工程、知识产权等业务
法律咨询电话:18288993625