股东与公司间频繁的大额资金往来 构成财产混同

法律依据：
我国《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

争议焦点：
公司与股东之间存在频繁、大额资金往来无合理解释的，是否构成财产混同，股东应否对公司债务承担连带责任？

基本案情：
唐某系B公司法定代表人，张某、李某系A公司股东。2015年11月，A公司与B公司签订《合作协议书》约定共同投资开发某工程项目，B公司按合同约定支付保证金350万元，并支付投资款4640万元。
2016年9月，B公司与唐某签订《代偿及转让协议》约定将其对案涉工程项目的投资本金、保证金、投资利润等全部债权转让给唐某。后唐某依上述两协议约定向A公司主张债权未果，遂向法院起诉，请求判令A公司返还唐某保证金及利息、投资款、工程利润及违约金等共计9339.585万元；张某等对上述债务清偿承担连带责任。
在庭审过程中，唐某发现A公司与张某、王某、李某及C公司、D公司之间存在大量、频繁的资金往来，唐某认为张某等滥用公司法人独立地位和股东有限责任，对其利益造成损失，应对A公司的上述债务承担连带清偿责任。一审法院判决驳回了唐某的这一诉讼请求，唐某不服遂提起上诉。二审法院判决，张某、王某、李某及C公司、D公司对A公司债务承担连带责任。张某等向最高法院申请再审。

再审结果：
最高法院驳回了张某等的再审申请，维持了要求张某、王某、李某及C公司、D公司对A公司债务承担连带责任的二审判决。

法院观点：
法院认为，张某、李某为A公司的股东，张某个人账户与A公司及李某的账户之间存在频繁的、巨额的资金往来。张某、李某以及A公司未对此进行举证说明或作出合理解释，足以认定张某、李某与A公司之间构成财产混同。根据《公司法》的规定，张某、李某应当对A公司的债务承担连带责任。
王某虽然不是A公司的股东，但其系A公司股东李某的丈夫。在项目的合作开发过程中，作为A公司的代表与B公司签订了《合作协议书》，并对A公司的款项支出行使审批权力，还在A公司不能及时还款的情况下，自愿出具《保证书》，保证对A的债务承担还款责任，可以认定王某系A公司的实际控制人。
另外，唐某还提交证据证明，在合作开发项目期间A公司直接或通过张某的个人账户将多笔款项投资款直接转入了C公司、D公司账户，而且C公司、D公司还通过张某个人账户与A公司存在其它的大量、频繁资金往来。三公司未对该资金往来的用途举证说明或作出合理解释。上述事实足以证明C公司、D公司与A公司属关联公司，三公司存在财产混同的情形，A公司将涉案工程款转移至C公司、D公司，造成A公司对唐某的债务至今未予清偿。综合案件事实，应当否认C公司、D公司的法人人格，由该两公司对A公司的债务承担连带责任。
综上所述，张某、王某、李某及C公司、D公司应对A公司的债务承担连带责任。



李正坤律师毕业于中国政法大学
1998年开始从事律师工作 是国家二级律师 法学硕士
律师执业证号：15301199810789999
北京天驰君泰（昆明）律师事务所党支部书记、高级合伙人，昆明市律师行业优秀共产党员
事务所《公司法》专业委员会负责人
云南省律师协会认定的“公司法专业律师”
昆明市律协参政议政工作委员会委员及“公司法专业委员会”委员
云南省法学会“澜湄合作”研究会理事
多次受邀参加昆明市电视台法治节目讲座
著有《股权战争》等法学著作
李正坤律师带领的团队，涉及公司、建设工程、知识产权等业务
法律咨询电话：18288993625