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首席律师

李正坤律师

所在地:云南 - 昆明

电话:

手机:183 8827 8890

单位:北京天驰君泰(昆明)律师事务所

执业证号:153019981078999

简介:

国家二级律师,法学硕士 律师执业证号:15301199810789999 昆明市广播电视台法制嘉宾 北京天驰君泰(昆明)律师事务所高级合伙人 事务所公司法专业委员会负责人 昆明市律协“公司法专业委员会”“婚姻家庭法专业委员会”委员 昆明市律师协会参政议政委员会委员 云南省律师协会评定的...[详细]

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公司注销后股东应否对公司债务 承担连带责任?

来源: 云南法律网 作者:admin

法律依据:
我国《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十条第二款规定:“公司未经依法清算即办理注销登记,股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。”

争议焦点:
公司股东在公司尚有未决诉讼的情况下注销公司的,股东是否应对公司注销前的债务承担责任?

基本案情:
2015年1月,B公司未经A公司许可,复制、销售与A公司集成电路布图设计实质相同的芯片。2015年11月,黄某和王某受让户某在B公司的股权,成为B公司的股东,B公司转化为普通的有限责任公司。
2015年6月,A公司以侵犯知识产权为由,将B公司诉至人民法院,同时,A公司还起诉了黄某和王某,要求其承担连带责任。
案件审理过程中,黄某和王某决定解散B公司并进入清算,且黄某和王某在清算报告上承诺企业债务已清偿完毕。2018年1月,B公司注销。

判决结果:
此案二审由最高院审理,一二审法院均判决实施侵权行为的公司应当赔偿A经济损失人民币50万元,黄某、王某等应当对上述赔偿金额承担连带责任。

法院观点:
法院认为,公司应当依法清算完毕后办理注销登记,法人资格终止。作为公司法定清算义务人的股东,负有诚信义务,应当将公司解散清算事宜通知全体已知债权人,并在法定期限内及时组织清算组进行清算。黄某、王某作为B公司的全部股东,明知B公司尚有未决诉讼,仍然在原审诉讼期间注销B公司。并且其提交的清算报告,承诺:内容如有虚假,全体股东承担法律责任。黄某、王某依据上述承诺,应承担B公司对赛芯公司所负的赔偿责任。

律师提示:
在此要提醒广大投资者,若非必要,建议不要轻易注销公司。公司注销后很可能导致公司的有限责任消失,从而追究股东的责任,使股东利益遭受损失。确有必要需注销公司的,也应严格依据法律规定的程序和方式依法注销,确保公司债务全部清偿,相关资料及信息真实、有效,最大限度规避风险,保护股东利益。


李正坤律师毕业于中国政法大学
1998年开始从事律师工作 是国家二级律师 法学硕士
律师执业证号:15301199810789999
北京天驰君泰(昆明)律师事务所党支部书记、高级合伙人,昆明市律师行业优秀共产党员
事务所《公司法》专业委员会负责人
云南省律师协会认定的“公司法专业律师”
昆明市律协参政议政工作委员会委员及“公司法专业委员会”委员
云南省法学会“澜湄合作”研究会理事
多次受邀参加昆明市电视台法治节目讲座
著有《股权战争》等法学著作
李正坤律师带领的团队,涉及公司、建设工程、知识产权等业务
法律咨询电话:18288993625

免费咨询热线:18388278890

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