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首席律师

李正坤律师

所在地:云南 - 昆明

电话:

手机:183 8827 8890

单位:北京天驰君泰(昆明)律师事务所

执业证号:153019982078999

简介:

国家二级律师,法学硕士 昆明市广播电视台法制嘉宾 北京天驰君泰(昆明)律师事务所高级合伙人 事务所公司法专业委员会负责人 昆明市律协“公司法专业委员会”“婚姻家庭法专业委员会”委员 昆明市律师协会参政议政委员会委员 云南省律师协会评定的“公司法专业律师”和“婚姻家庭法...[详细]

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股东会能否对股东进行处罚?

来源: 云南法律网 作者:admin

法律依据:
我国《公司法》第三十七条规定:“股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”

争议焦点:
股东会能否对股东作出处罚?

基本案情:
祝某为甲公司员工,从事审核会计工作。2006年1月,祝某向甲公司出资2万元,占股1.11%。2007年1月,甲公司对公司章程进行了修订,将祝某记载为股东。并在公司章程载明:安盛股份实行“股东身份必须首先是员工身份”的原则。且明确股东出现八种情形时,股东会可以强制取消其股东身份,并通过决议对股东进行罚款。但该章程中未明确记载罚款的标准及幅度。2008年7月,祝某从甲公司辞职。2009年1月,甲公司召开临时股东会,股东会决议载明:祝某在职期间以个人名义为曾与公司存有业务关系的三家公司提供私下服务,并利用职务之便为与公司没有任何服务协议的企业提供过相同类型的服务业务,违反公司章程的规定,决定由公司强行回购祝某在公司的全部股份,并对祝某处以5万元的罚款。祝某与甲公司就该决议产生纠纷,甲公司向法院起诉,要求祝某立即给付甲公司人民币25893元。祝某提起反诉,要求确认案涉股东会决议无效。

判决结果
判决确认“对被告祝某处以人民币50000元的罚款”的股东会决议无效;驳回原告甲公司要求被告祝某支付25893元的诉讼请求。

法院观点:
法院认为,公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定,系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施,符合公司的整体利益,体现了有限公司的人合性特征,不违反公司法的禁止性规定,应合法有效。但公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时,应明确规定罚款的标准、幅度,股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东,属法定依据不足,相应决议无效。本案中,甲公司在修订公司章程时,虽规定了股东在出现章程规定的八种情形时,股东会有权对股东处以罚款,但却未在公司章程中明确记载罚款的标准及幅度,使得祝某对违反公司章程行为的后果无法做出事先预料。且甲公司实行“股东身份必须首先是员工身份”的原则,而《安盛员工手册》的《奖惩条例》所规定的五种处罚种类中,最高的罚款数额仅为2000元,而甲公司股东会对祝某处以5万元的罚款已明显超出了祝某的可预见范围。故甲公司临时股东会所作出对祝某罚款的决议明显属法定依据不足,应认定为无效。综上,被告祝某要求确认2009年1月甲公司临时股东会罚款决议内容无效的反诉请求,予以支持。原告甲公司基于上述无效决议内容要求祝某支付25893元的诉讼请求,没有法律依据,不予支持。

律师提示:
根据本案判决,可以知道本案受案法院对于公司股东会能否对股东进行处罚,提出了以下二个原则:
1、公司章程有规定的,股东会有权对股东进行处罚;
2、公司章程应明确规定处罚的标准和幅度,否则会因为法定依据不足,而导致处罚决议无效。


李正坤律师
毕业于中国政法大学
1998年开始从事律师工作 是国家二级律师 法学硕士
事务所党支部书记、高级合伙人,昆明市律师行业优秀共产党员
事务所《公司法》专业委员会负责人
云南省律师协会认定的“公司法专业律师”
昆明市律协参政议政工作委员会委员及“公司法专业委员会”委员
云南省法学会“澜湄合作”研究会理事
多次受邀参加昆明市电视台法治节目讲座
著有《股权战争》等法学著作
李正坤律师带领的团队,涉及公司、建设工程、知识产权等业务
法律咨询电话:18288993625

免费咨询热线:18388278890

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