加入收藏 | 设为首页
首席律师

李正坤律师

所在地:云南 - 昆明

电话:

手机:183 8827 8890

单位:北京天驰君泰(昆明)律师事务所

执业证号:153019982078999

简介:

国家二级律师,法学硕士 昆明市广播电视台法制嘉宾 北京天驰君泰(昆明)律师事务所高级合伙人 事务所公司法专业委员会负责人 昆明市律协“公司法专业委员会”“婚姻家庭法专业委员会”委员 昆明市律师协会参政议政委员会委员 云南省律师协会评定的“公司法专业律师”和“婚姻家庭法...[详细]

在线咨询律师

咨询标题:

联系电话:

咨询内容:

您的位置: 云南法律咨询网 > 股东欠缴出资, 董事承担连带责任 > 正文

股东欠缴出资, 董事承担连带责任

来源: 云南法律网 作者:admin

法律依据:
我国《公司法》规定:“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。”
同时,我国《公司法》规定:“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”
《关于适用公司法若干问题的规定(三)》规定:“股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的,人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后,可以向被告股东追偿。”

争议焦点:
股东在公司设立时就未缴足出资的,公司董事能否依据《关于适用公司法若干问题的规定(三)》中,关于公司增资时的董事责任的规定,对公司损失承担连带赔偿责任?

基本案情:
乙公司于2005年1月由甲公司独资设立,注册资本为1600万元,乙公司章程规定:“公司成立后90天内股东应缴付出资300万元,第一次出资后一年内应缴付出资1300万元”。胡某、薄某、史某、贺某、王某、李某六人先后担任乙公司董事。
其后,乙公司因债务纠纷被A公司诉至法院,并于2013年6月被申请破产清算。破产清算前,甲公司仍欠缴出资4912376.06元。
乙公司认为胡某等六名董事未履行向股东催缴出资的勤勉义务,导致乙公司被破产清算,公司资产被贱卖。遂向法院起诉,要求胡某等六名董事在甲公司欠缴4912376.06元出资的范围内对乙公司的损失承担连带赔偿责任。

判决结果:
判决胡某等六名董事于判决生效之日起十日内连带赔偿乙公司4912376.06元。

法院观点:
法院认为,根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款的规定,董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。上述规定并没有列举董事勤勉义务的具体情形,但是董事负有向未履行或未全面履行出资义务的股东催缴出资的义务,这是由董事的职能定位和公司资本的重要作用决定的。根据董事会的职能定位,董事会负责公司业务经营和事务管理,董事会由董事组成,董事是公司的业务执行者和事务管理者。股东全面履行出资是公司正常经营的基础,董事监督股东履行出资是保障公司正常经营的需要。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第四款规定:“股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的,人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后,可以向被告股东追偿。”上述规定的目的是赋予董事、高级管理人员对股东增资的监管、督促义务,从而保证股东全面履行出资义务、保障公司资本充实。在公司注册资本认缴制下,公司设立时认缴出资的股东负有的出资义务与公司增资时是相同的,董事、高级管理人员负有的督促股东出资的义务也不应有所差别。

免费咨询热线:18388278890

版权所有:李正坤律师网  滇ICP备12001454号  技术支持:律师营销网  滇公网安备 53010202000258号