持续盈利的公司是否可以被强制解散?
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法律规定:
《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”
问题:
一家持续盈利的公司是否可以被认定为是经营管理发生严重困难?
案例指引:
2017年最高人民法院做出的(2017)最高法民申2148号民事裁定书对此做出了论述。
基本案情:
甲公司成立于2004年9月20日,纠纷发生时,A公司、B公司和董某是甲公司的股东,其中A公司占股44%,B公司占股5%,董某占股51%,公司一直处于盈利状态。后A公司与董某因公司章程修改及股权转让等事项产生纠纷,长期无法得到解决, A公司遂向法院起诉,请求解散甲公司。董某认为,甲公司处于持续盈利状态,不符合应当强制解散的法定条件。
判决结果:
判决解散甲公司
法院观点:
最高人民法院审理后认为,判断公司的经营管理是否出现严重困难,应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析,公司是否处于盈利状态并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。其侧重点在于公司经营管理是否存在严重的内部障碍,股东会或董事会是否因矛盾激化而处于僵持状态,一方股东无法有效参与公司经营管理。
当股东之间的冲突不能通过协商达成谅解,任何一方都不愿或无法退出公司时,为保护股东的合法权益,强制解散公司就成为唯一解决公司僵局的措施。
本案中, 甲公司股东及董事之间长期冲突,已失去继续合作的信任基础,公司决策管理机制失灵,公司继续存续必然损害A公司的重大利益,且无法通过其他途径解决公司僵局,A公司解散甲公司诉讼请求应当得到支持。