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首席律师

李正坤律师

所在地:云南 - 昆明

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手机:183 8827 8890

单位:北京天驰君泰(昆明)律师事务所

执业证号:153019982078999

简介:

国家二级律师,法学硕士 昆明市广播电视台法制嘉宾 北京天驰君泰(昆明)律师事务所高级合伙人 事务所公司法专业委员会负责人 昆明市律协“公司法专业委员会”“婚姻家庭法专业委员会”委员 昆明市律师协会参政议政委员会委员 云南省律师协会评定的“公司法专业律师”和“婚姻家庭法...[详细]

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减资过程中未通知债权人的是否导致减资无效?

来源: 云南法律网 作者:admin

争议焦点:
A公司在未通知债权人的情况下,所作的减资行为是否有效?

基本案情:
高某等人是A公司的股东。2019年3月, A公司做出股东会决议:决定将公司注册资本由2000万变更为185万元。 2019年3月,A公司在报刊上刊登减资公告,并通知了部分债权人。2019年9月A公司因无力清偿债务进入破产清算程序。破产管理人认为高某等5位股东的减资决定名为减资,实为抽逃出资,侵犯了债权人的利益。遂以减资行为未通知债权人为由,向法院起诉要求确认减资决议无效。

判决结果:
一二审法院均认为,减资中未通知债权人不构成减资无效只构成瑕疵减资,而瑕疵减资损害的是对公司减资前的注册资本产生合理信赖利益的债权人权益,并未损害所有债权人的合法利益,并不当然导致减资无效。因此,要求确认减资决议无效的诉讼请求法院不予支持。

法院观点:
法院认为,减资本质上属于公司内部行为,属于公司意思自治的范畴。一般情况下,减资行为按照法律规定和公司章程规定的程序做出即可成立有效。我国相关法律法规并未规定减资中未通知债权人构成减资无效。另外,减资中未通知债权人构成瑕疵减资。瑕疵减资损害了对公司减资前的注册资本产生合理信赖利益的债权人权益,并未损害所有债权人的合法利益,并不当然导致减资无效。若瑕疵减资导致减资当然无效,难免影响公司的经营稳定和交易安全,也干涉了公司根据自己的经营需要做出调整注册资本的自治权力。因此,减资过程中未通知债权人并不能导致减资无效。

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