律师为公司收购保驾护航之尽职调查

    律师尽职调查是指，律师根据委托人的要求，利用自己的专业优势和执业手段，为委托从对相关事项进行调查，并出具《法律意见书》，从而为委托人的经营活动提供法律保障的一项专业性调查工作。在公司收购业务中，律师的尽职调查尤为重要。在公司收购业务中，律师可以为委托人进行以下事项的尽职调查：
    一、对被收购公司基本情况进行调查核实。具体包括以下内容：1、被收购公司及其子公司的经营范围；2、被收购公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件；3、被收购公司及其子公司的公司章程；4、被收购公司及其子公司股东名册和持股情况；5、被收购公司及其子公司历次董事会和股东会决议；6、被收购公司及其子公司的法定代表人身份证明；7、被收购公司及其子公司的规章制度；8、被收购公司及其子公司与他人签订的投资协议；9、投资标的是否存在设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。
    二、对被收购公司相关附属性文件的调查。具体包括：1、政府有关主管部门对被收购公司及其子公司的批准文件；2、被收购公司及其子公司土地证、房屋产权证及租赁文件；3、被收购公司及其子公司与职工签订的劳动合同；4、被收购公司及其子公司签订的有关代理、许可证合同。
    三、对被收购公司财产状况的调查。具体包括：1、公司的财务数据，包括各种财务报表、评估报告、审计报告；2、不动产证明文件、动产清单及其保险情况；3、债权、债务清单及其证明文件；4、纳税情况证明。
    四、对被收购公司管理人员和职工情况的调查。具体包括：1、管理人员、技术人员、职工的雇佣条件、福利待遇；2、主要技术人员对公司商业秘密掌握情况及其与公司签订的保密协议、不竞争协议等；3、特别岗位职工的保险情况。
    五、对被收购公司经营状况的调查。具体包括：1、被收购公司经营项目的立项、批准情况；2、被收购公司对外签订的所有合同。被收购公司客户清单和主要竞争者名单；3、被收购公司产品质量保证文件和对个别客户的特别保证情况；4、被收购公司广告协议和广告品的拷贝；5、被收购公司的产品责任险保险情况；6、被收购公司产品与环境保护问题；7、被收购公司产品的消费者投诉情况；8、被收购公司的特许经营情况。
    六、对被收购公司及其子公司知识产权情况的调查。具体包括：1、被收购公司及其子公司拥有的专利、商标、著作权和其他知识产权证明文件；2、被收购公司及其子公司正在研制的可能获得知识产权的智力成果报告；3、被收购公司及其子公司正在申请的知识产权清单。
    七、对被收购公司法律纠纷情况的调查。具体包括：1、正在进行和可能进行的诉讼和仲裁；2、诉讼或仲裁中权利的主张和放弃情况；3、生效法律文书的执行情况。
    在对以上事项调查结束后，律师应当根据调查结果，结合相关法律尤其是结合自己的工作经验，为委托人撰写《法律意见书》，为委托人的收购行为提出法律意见，避免法律风险。
    本文由李正坤律师根据全国律协相关指引，以及近二十年的工作经验编辑整理，未经许可不能转载、使用。李正坤律师法律咨询电话：18388278890