合理解释合同条款,反败为胜

作者简介：李正坤律师，云南会凌律师事务所创始人（云南会凌律师事务所被云南省司法厅评为云南省优秀律师事务所，云南省五星级律师事务所）,云南省著名律师,毕业于中国政法大学，法学硕士，任“合同与债权债务事务部”及"公司企业事务部"负责人。业务特长：公司法律事务、合同纠纷、债权债务纠纷、房地产纠纷、矿权纠纷等。联系电话：13987670213
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云南A矿业公司，将自己所持有的B冶炼厂的股份以一千四百万的价格转让给了C公司。A公司来找到我希望我为他们起草一份转让合同，我知诉他们由于合同金额较大，最好能聘请律师全程参与谈判为好，但A公司却因费用原因，只委托我起草一份合同，而没有聘请我全程参与他们之间的谈判。我按A公司的要求将转让合同文本起草好并通过电子邮件发给了A公司，在合同中我严格地限定了C公司向A公司付款的时间，然而当A公司与C公司正式签订合同时，A公司的法定代表人经不住C公司人员的一再劝说，在合同的付款期限中增加了这样一个条款：“如因立项、环评、安评手续未办理完全而影响到B冶炼厂开工生产的情况下，付款日期顺延”，A公司的法定代表人认为这样一个条款无关大局，因而也就没有和我沟通。哪曾想，就因为这样一个条款的存在，导致C公司一直拒付转让款，因为C公司将资金投向了其它地方，并没有积极地办理立项、环评、安评等手续。A公司多次私下追讨无果，才来与我沟通此事，我方才知道了合同条款被修改的事情。
我向他们分析说，他们私自增加的这一条款完全地否定了之前确定的付款时间，使得付款主动权完全地掌握在了C公司手中，如果A公司单纯依据合同要求对方付款是非常困难的，因为对方能够以“立项、环评、安评手续未办理完成”为理由而拒绝付款。其后，A公司又多次向C公司追讨转让款，果然次次无功而返。
万般无奈之下，A公司只好委托我为他们代理此案，接手案件后，经过认真的调查取证，我发现了这样一个情节：A公司与C公司签订《股权转让合同》时，B厂的设计产能为8万吨，而C公司在接手B厂后提交的立项报告中产能变更为了15万吨。我认为这就是案件的突破口，因为《股权转让合同》中虽然没有约定B厂的产能，但从合同签订的背景看，我们可以推断：合同中所说的“立项、环评、安评手续”指的就是8万吨产能下的相关手续，而C公司将产能提高到15万吨，必然会影响到“立项、环评、安评手续”的办理，C公司的行为可以认为是有意地阻碍了付款条件的成就，根据《合同法》第四十五条的规定“当事人为自己利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就”，我就以此为诉讼思路，将C公司诉至法院，最终法院采纳了我的观点，认为虽然目前B厂的“环评”手续尚未办妥，但这是由于C公司变更产能所导致的，因而应当根据《合同法》第四十五条的规定，认定付款条件已经成就，从而判决C公司应当于判决生效之日起十日内向A公司支付转让款及其利息。
本案带给我们两点启示：
1、商业谈判及合同的签订是一个很专业的行为，在一些重大谈判中如果没有律师的参与，很可能会让自己在一些看似不起眼的问题上吃大亏。本案中A公司就是认为只要有一份合同就行了，却没有想到合同是一个完整的体系，一旦对其中某些条款进行修改，很可能导致很多条款变为无效。他们就是凭经验增加了一个条款，结果却导致我为他们精心设计的付款时间变为无效，从而导致了转让款迟迟无法得到支付的情况。
2、对合同条款的理解，除了正确理解合同条款在字面上的意思之外，合同签订的目的，合同签订时的背景，也是我们正确理解合同条款所必须考虑的因素，本案正是因为我发现了合同签订的背景，从而为法官正确理解合同条款提供了帮助，才使得A公司的诉讼请求得到了法院的支持。
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